股份有限公司登记注册统一规范问题
关于简化登记文件
(1)股份有限公司设立登记时,不再提交发起人协议、法律意见书和可行性研究报告等文件。 (2)股份有限公司办理名称、住所及经营范围的变更登记时,提交公司董事会决议及相关的变更登记文件,即应予以办理,董事会决议应视为对公司章程中的公司名称、住所、经营范围等内容的修正案。
关于登记文件的签字、盖章问题
(1)股份公司设立登记时,应提交创立大会的会议记录或创立大会决议。创立大会记录应由参加会议的董事签字;创立大会决议应由全体发起人盖章或签字。发起人为法人的可加盖印章,发起人为自然人的由本人或其授权人签字。 (2)设立登记时股份公司章程应由全体发起人盖章或签字。发起人为法人的可加盖印章,发起人为自然人的由本人或其授权人签字。 (3)筹办公司的财务审计报告可以由筹办单位的财务人员编制并签字,也可以由审计、会计事务所出具财务审计报告。
关于股份公司的经营期限
有限公司变更为股份有限公司(不含外商投资的股份公司)时,企业的成立日期不变,经营期限从股份有限公司变更登记核准之日起开始计算。
关于增资扩股问题
(1)非上市股份有限公司以未分配利润、资本公积金增加注册资本以及上市公司以红利增加注册资本,应提交公司年度审计报告及其它变更登记文件,不再要求提交市政府和中国证监会的批准文件。 (2)非上市公司以未分配利润和资本公积金以外的资金增加注册资本,应提交市政府的批准文件及其它变更登记文件;上市公司发行新股增加注册资本,应提交中国证监会的批准文件和其它变更登记文件。
关于企业类型变更
(1)发起设立的股份公司经中国证监会批准公开发行股票并在证券交易所上市交易后,企业类型核定为:股份有限公司(上市)。 (2)股份有限公司减少注册资本、合并、分立、注销或变更为有限责任公司在办理变更登记时不要求提交市政府的批准文件,可凭股份公司股东会决议及其它变更登记文件办理登记注册。 (3)股份有限公司变更为有限责任公司时,注册资本不发生变化的,应在省级以上报纸发布公告一次。登记注册时应提交公告报样及其它变更登记文件。
从有限公司变更设立的股份有限公司再变更为有限公司时,如果股份公司的注册资本是依据审计值确定的,要求其注册资本金相应减至原有限公司的注册资本数额,变更登记时按减资程序办理。
关于股份公司的入资、验资问题
股份公司经中国证监会批准发行股票及上市交易,其募集的资金应存入工商局指定的银行注册资本金帐户或公司确定的其它银行帐户中。公司办理变更登记时,提交验资报告和其它变更登记文件即予办理。
关于备案问题
股份公司修改章程涉及登记事项变更的应办理变更登记,修改后的公司章程应加盖本公司印章,并注明本章程经某届某次股东大会通过。公司章程修改时未涉及登记事项的变更,章程应做备案登记。如董事、监事人数的改变。
关于董事数量问题
股份公司的董事人数未达到公司章程规定的人数或公司章程规定的董事人数是在一定限度之内的,当其董事的人数符合《公司法》规定的最低要求,可予进行设立、变更或备案登记。登记注册时申请人应提交董事会对本届董事会人数与章程规定的人数不符的说明性文件及其它设立、变更或备案登记文件。 |